本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的会议通知已于2024年2月13日以电子邮箱的方式送达给全体监事，会议于2024年2月23日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席李国强先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书于海燕女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定的要求。《2023年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）的《2023年年度报告摘要》，同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年监事会工作报告》。

　　3、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》

　　监事会认为公司董事会注销不符合公司激励条件的激励对象股票期权事项，审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，是合法、有效的，有利于维护员工以及公司的权益。监事会同意注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份，其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）的《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的公告》。

　　4、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为董事会回购注销离职员工的限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为759,528元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　监事会认为本报告线年的财务状况和经营成果，董事会审议本议案的程序合法、合规。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于公司2023年度财务决算报告》。

　　6、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，遵循了《公司章程》《公司上市后三年的股东回报规划》所规定的利润分配原则，不会对公司的正常经营和长远发展造成不利影响，确保了广大投资者的相关权益，审议程序符合相关规定。

　　监事会同意公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以截至2023年12月31日的总股本113,247,800为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金分红14,722,214元，资本公积金转增股本33,974,340股，本次转增后公司总股本将增加至147,222,140股。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）的《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　监事会对2023年公司监事薪酬进行了审议。经审查，2023年度公司监事在公司领取的薪酬总额为133.39万元，2023年度公司监事的具体薪酬详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案需直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》

　　公司向相关金融机构申请2024年的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司2024年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响，我们同意本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

　　公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，有利于投资者更清晰地了解公司2023年度募集资金的使用情况及实现效益的情况，监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司内部控制评价报告的编制遵循了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《审计委员会实施细则》等法律法规和公司规章制度，内容真实可靠，如实反映了公司的内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司会计政策的相关规定，对部分可能发生减值的资产计提了减值准备，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。现将公司本次计提减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产和财务状况，本着谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、合同资产等各项资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的各项资产计提或转回相应的减值准备。2023年度计提（计提与转回抵消后金额）的信用减值准备和资产减值准备共计53,165,368.68元。

　　本次计提或转回信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，明细如下：

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行核销。核销项目为：应收账款564,341.54元、其他应收款505,073.00元。

　　核销资产主要原因是该部分应收账款和其他应收款已确认无法收回，公司管理层经谨慎评估，对上述款项予以核销。核销后公司对已核销的应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　本次核销资产计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司基于应收账款、其他应收款的信用风险特征，对于存在客观证据表明存在减值的以及其他适用于单项评估的项目进行减值测试，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　根据上述标准，公司2023年度计提其他应收账款坏账损失801,768.35元，计提应收账款坏账损失5,265,696.14元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，于2023年度对公司的存货进行清查和分析，确定存货可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　根据上述标准，公司2023年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失47,097,904.19元。

　　截至2023年12月31日，公司及子公司核销应收账款564,341.54元，本次核销的主要原因是客户单位已注销无法回收，因此对上述款项予以核销。

　　截至2023年12月31日，公司及子公司核销其他应收款505,073.00元，本次核销的主要原因是大浪分公司搬迁至中厨智能制造（福田）产业基地成立福田分公司，提前终止公司与深圳豪迈电器有限公司签订的租赁协议，租赁押金无法收回，因此对上述款项予以核销。

　　公司本次计提信用减值准备和资产减值准备合计5,316.54万元，相应减少公司2023年度利润总额5,316.54万元,本次计提减值准备的金额已经会计师事务所审计确认。

　　公司本次核销资产合计106.94万元，已计提坏账准备106.94万元，本次核销资产对报告期内损益无影响。

　　公司2023年度计提减值准备及核销资产事项，真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，对会计政策进行变更。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。根据有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中第一项规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，该项解释内容自2023年1月1日起施行。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司自2023年1月1日开始执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。

　　上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据公司实际运营资金需要，在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并签署相关协议和其他法律文件。

　　上述综合授信总额度及授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日的前一日止。

　　为满足相关机构交易要求，为保障公司上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向金融机构申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵等业务）、开展保理业务、供应链金融、向供应商采购商品或服务、以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司管理层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司关联方，上述担保构成公司接受关联方担保的关联交易事项。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　2024年度公司接受上述关联方担保的总额度为40亿人民币，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日的前一日止。

　　公司实际控制人李虎、田华为公司向银行申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿担保，也无需公司提供任何反担保。预计发生金额不超过人民币40亿元，在此额度范围内，不再需要提请股东大会单独进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，李虎、田华为公司实际控制人，上述担保构成公司接受关联担保的关联交易事项。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司44,924,442股股份，占公司总股本的39.67%，系公司控股股东及实际控制人。

　　田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，间接持有公司0.43%的股份，系公司控股股东及实际控制人之一。

　　与公司存在的关联关系：李虎先生担任公司董事长，田华女士担任公司董事，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。

　　本次关联交易中公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。

　　公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人对公司向金融机构申请综合授信/借款及其他业务提供担保，系基于公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司经营提供支持、进行相关增信，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性不会因此关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　1、2023年度，公司累计向金融机构申请综合授信/借款额度23.14亿，并因此接受关联人李虎、田华提供的无偿担保23.22亿元。

　　2、公司于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案太欣新材料科技，公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。该事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。目前公司正在积极推进该事项。

　　2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，关联董事李虎先生、田华女士为公司前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　2024年2月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，监事会认为：公司向相关金融机构申请2024年的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司2024年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响。综上，监事会同意公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。

　　2024年2月6日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，独立董事认为：公司2024年度向金融机构申请综合授信/借款额度，是为了保证公司2024年正常经营活动资金所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信/借款及其他业务无偿提供连带责任保证担保事项，系公司关联方对公司经营提供支持，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　经核查，华泰联合证券认为：德明利2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。公司本年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的事项符合公司及其子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项无异议。

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，决定聘任李格格女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。现将具体情况公告如下：

　　由于公司原证券事务代表管平云先生于近日离职，现决定聘任李格格女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　李格格女士已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守和从业经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定。李格格女士简历详见附件，其联系方式如下：

　　地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2401

　　李格格，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于深圳大学会计专业，硕士学历，党员。2018年5月进入本公司工作，先后任职财务部门、董事会办公室太欣新材料科技，于2023年10月取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》。

　　截至目前，李格格女士持有公司股份7,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票共30,800股，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,000,280股的3.08%，占截至2023年12月31日公司总股本113,247,800股的0.03%。本次回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

　　4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

　　7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。

　　8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于本激励计划首次授予限制性股票的8名激励对象已离职或正在办理离职手续，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的30,800股限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　本次拟回购注销的30,800股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,000,280股的3.08%，占截至2023年12月31日公司总股本113,247,800股的0.03%。

　　根据公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，确定向103名激励对象授予90.90万股，授予价格为34.71元/股。

　　根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，其中限制性股票每股价格由34.71元调整为24.66元。

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》,本次回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约为759,528元（尚未计利息）。

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股本总数将减少30,800股，由113,247,800股变更为113,217,000股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程序办理减资手续。

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　监事会认为董事会回购注销离职员工的限制性股票，审议程序合法合规，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为759,528元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

　　信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定，由于2名激励对象已离职，董事会、监事会同意注销已授予该激励对象但尚未行权的股票期权合计20,720份，公司2020年股票期权激励计划激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由287,680份调整为266,960份。现将有关事项说明如下：

　　1、2020年8月27日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2020年8月28日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

　　4、2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2020年9月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2021年8月10日公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

　　8、2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.40万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　11、2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》。因公司实施2022年权益分配方案（每10股派发现金红利1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股），公司2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由30.4万份调整为35.488万份，授予价格由10元/股调整为7.01元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见书。

　　13、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由35.488万份调整为28.768万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　14、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由28.768万份调整为26.696万份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

　　二、关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的具体情况

　　公司于2023年10月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议的议案》。为聚焦主业，公司于2023年10月10日与株式会社LeadingUICo.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及的整体资产进行收购。目前，该合资公司已依法设立，公司原触控业务员工张美莉、CHOIMYUNGIN已与公司办理了解除劳动关系手续，并已入职合资公司。

　　根据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第六章股权期权激励计划的变更与终止”的规定，激励对象因离职的，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。张美莉、CHOIMYUNGIN从公司离职后，不具备激励对象资格，将由公司注销。具体如下：

　　1、张美莉第二个行权期已缴款未行权的股票期权0.91万份，CHOIMYUNGIN第二个行权期已缴款未行权的股票期权0.385万份，共计1.295万份，将由公司退款并注销，其中，向张美莉退款63,791元，向CHOIMYUNGIN退款26,988.5元，共计退款90,779.5元。

　　2、张美莉尚处等待期的股票期权0.546万份、CHOIMYUNGIN尚处等待期的股票期权0.231万份，共计0.777万份，将由公司注销。

　　综上，本次注销后，公司2020年股票期权总量由28.768万份调整为26.696万份，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期的股票期权由4.158万份调整为3.381万份，行权价格为7.01元/份，激励对象调整为6人。本次注销调整后的股票期权情况具体如下：

　　注：（1）第一期已行权数量176,800份为2022年权益分派实施前的数量。

　　（2）因公司2022年11月对外转让深圳市嘉敏利光电有限公司（“嘉敏利”）85%股权，潘德烈、李承远、李延年在嘉敏利任职，不再符合激励对象的行权资格。2020年股票期权激励计划的激励对象调整为9人（潘德烈、李承远、李延年第一期已行权数量不受影响）。

　　（3）陈月如因个人原因离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为8人。

　　（4）因公司剥离触控业务，张美莉、CHOIMYUNGIN从公司离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为6人。

　　本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得公司2021年第三次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议，本次注销部分期权事宜不会对公司股票期权激励计划产生重大影响。

　　公司本次对2020年股票期权激励计划部分激励对象名单及授予股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　经审核，监事会认为公司董事会注销不符合公司激励条件的激励对象股票期权事项，审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定太欣新材料科技，是合法、有效的，有利于维护员工以及公司的权益。监事会同意注销2名离职员工已获授但尚未行权的股票期权共计20,720份，其中，第二个行权期中已缴款尚未行权登记的股票期权共计12,950份（由公司按原价退款），尚处行权等待期的股票期权共计7,770份。

　　信达律师认为：公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销情况符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。太欣新材料科技太欣新材料科技太欣新材料科技