湖南发展集团股份有限公司第十届监事会第五次会议暨2023年度监太欣新材料科技事会决议公告

发布时间：2024-04-07 03:49浏览次数：

　　湖南发展集团股份有限公司第十届监事会第五次会议暨2023年度监事会决议公告

　　科大国创软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　湖南发展集团股份有限公司第十届监事会第五次会议暨2023年度监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议暨2023年度监事会会议通知于2024年03月23日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次监事会会议于2024年04月02日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过，此议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过，此议案需提交股东大会审议。

　　监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2023年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》不存在异议。

　　本次会议还听取了关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的情况，详见同日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（编号：2024-018）。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以464158282股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　报告期内，公司主要从事清洁能源、自然资源、医养健康相关业务，具体构成情况如下：

　　公司主要开展水力发电、光伏发电等清洁能源项目投资、开发、建设及运营管理。目前运营管理湖南境内的株洲航电、蟒塘溪、鸟儿巢3座水电站以及南洲产业园分布式光伏电站，可控总装机容量为23.4451万千瓦。其中水力发电所生产的电力全部输入湖南电网；光伏发电采用“自发自用、余电上网”的模式，一部分由产业园内部企业消纳，剩余部分输入湖南电网。

　　湖南发展空洲岛发电有限责任公司负责株洲航电枢纽（空洲水电站）扩机工程项目，拟新增1台装机容量为35兆瓦的灯泡贯流式机组，现已完成项目核准立项及项目工程、设备、安装等招标工作。2023年10月，该项目土建施工全面铺开。

　　公司以湖南发展益沅自然资源开发有限公司（以下简称“湖南发展益沅”）为平台，开展河砂、河卵石、碎石等产品在长江中下游地区的销售业务，主要从具有河道采砂经营权的地方政府平台公司批发砂石后分销，报告期内经营模式未发生变化。

　　为延伸砂石产业链，提升砂石资源附加值，湖南发展益沅与地方政府平台公司合作，控股设立湖南发展琼湖建材经营有限公司，投资建设机制砂加工厂,该项目主要采用“圆锥+立轴+对辊+棒磨”制砂工艺，报告期已进入试运营阶段。

　　公司以湖南发展集团养老产业有限公司（以下简称“湖南发展养老”）为平台，采用“公建民营”的方式承接湖南省内社区居家养老服务站和政府购买项目的运营，开展社区居家养老服务、政府购买居家养老服务、智慧养老信息平台及相关业务。截至2023年12月31日，湖南发展养老实际签约社区居家养老服务站81家，运营76家，其中5A级社区居家养老服务站签约并运营1家，3A和4A级社区居家养老服务站签约57家运营54家，承接政府购买居家养老上门服务项目3家，智慧养老服务信息平台3家。经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，公司已将持有的湖南发展养老82.50%股权转让给湖南医药发展私募基金管理有限公司（以下简称“医药私募基金公司”）。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司本年度收购湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）3.06%股权。2023年12月，蟒电公司股东会审议通过了章程修正、改组选举董事等事项。根据修订后的《蟒电公司章程》，公司能对蟒电公司实施控制，并将其纳入公司合并报表范围。由于公司与蟒电公司在合并前后均由湘投集团控制且该控制非暂时性的太欣新材料科技，根据《企业会计准则第20号--企业合并》等准则规定，蟒电公司并表按照同一控制下的企业合并处理，本期对前期季度数据进行了追溯调整。

　　说明：2024年02月，公司控股股东名称由“湖南湘投控股集团有限公司”变更为“湖南省能源投资集团有限公司”，详情请参见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东变更名称及注册资本的公告》（编号为：2024-009）。

　　公司于2022年09月04日收到公司原控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）通知：接上级主管部门通知，将发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208,833,642股）无偿划转至湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）。根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》，发展集团与湘投集团于2022年09月09日签署了《股份无偿划转协议》，发展集团持有的公司44.99%股权（208,833,642股）无偿划转至湘投集团。2022年10月，公司收到湘投集团转发的由国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕619号）。2023年01月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述国有股权无偿划转事项已于2023年01月13日完成证券过户登记手续。本次国有股权无偿划转事项完成后，发展集团不再持有公司股份；湘投集团持有公司239,188,405股股份，占公司总股本的51.53%，股份性质为无限售流通股；公司控股股东由发展集团变更为湘投集团。本次国有股权无偿划转事项不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-064、2022-065、2022-067、2022-075、2022-083以及2023-003公告。

　　公司于2022年12月23日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于清算注销部分全资子公司的议案》。为落实有关“压缩企业管理层级，减少企业法人户数”的工作要求，进一步降低管理成本，提高资产运营效率，结合公司下属子公司实际经营情况，同意清算注销公司全资子公司湖南发展集团水电产业管理有限公司（以下简称“湖南发展水电公司”）、株洲航电源质服务有限责任公司（以下简称“源质公司”）以及湖南湘发健康产业投资有限公司（以下简称“湖南湘发健康”）。2023年01月16日，湖南发展水电公司、源质公司以及湖南湘发健康相继取得了注册地市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予进行注销登记。至此，上述三家子公司工商注销登记手续均已办理完毕，均不再纳入公司合并报表范围。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的编号为2022-085、2022-086以及2023-004公告。

　　公司于2022年12月23日召开第十届董事会第二十九次会议审议，审议通过了《关于吸收合并湖南发展株航新能源开发有限公司的议案》。为落实有关“压缩企业管理层级，减少企业法人户数”的工作要求，结合公司及下属公司实际经营情况，同意将公司全资孙公司湖南发展株航新能源开发有限公司（以下简称“湖南发展株航新能源”）变更为全资子公司后，由公司进行吸收合并。2023年03月，湖南发展株航新能源取得了株洲市渌口区市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予注销登记。至此，本次公司吸收合并湖南发展株航新能源事项已办理完毕。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2022-087以及2023-007公告。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》相关规定，考虑到公司经营发展实际情况及未来战略发展需要，为保障公司正常经营的资金需求，增强公司风险防控能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司后续发展太欣新材料科技。该方案已获2023年04月19日召开的公司2022年度股东大会审议通过。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-013以及2023-024公告。

　　公司分别于2023年03月29日、2023年04月19日召开第十届董事会第三十一次会议暨2022年度董事会和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-011、2023-015以及2023-024公告。

　　因公司董监高任期即将届满，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司于2023年04月19日顺利完成了新一届董事会、监事会换届选举及新一任经营层的聘任工作。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-011、2023-012、2023-023、2023-024、2023-025、2023-026、2023-027、2023-028以及2023-029公告。

　　公司于2023年07月13日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于向关联方出租写字楼及公寓暨关联交易的议案》。为提高资产使用效率，株洲航电与关联方湖南湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金公司”）签订《汇景发展环球中心物业租赁合同》，将位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层写字楼（业态为精装）、B座B11016公寓（业态为毛坯）出租给湘投基金公司，双方已签订《汇景发展环球中心物业租赁合同》，租赁期限为6年，自2023年08月01日至2029年08月01日止，租金合计15,595,959.00元。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-032、2023-034以及2023-036公告。

　　2023年08月，公司收到董事会秘书苏千里先生的书面辞职报告。因个人原因，苏千里先生申请辞去董事会秘书职务，辞职后不再担任公司的任何职务。公司于2023年08月10日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李志科先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满止。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-035、2023-037以及2023-038公告。

　　公司于2023年08月10日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订〈排他性意向合作协议〉并支付合作意向金的议案》。根据公司能源业务发展战略规划，同意公司支付合作意向金35,712万元锁定青海某光伏项目，并在该项目全容量并网发电、且达到《排他性意向合作协议》约定的目标交易先决条件后，由公司启动收购项目公司100%股权等相关工作。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-037、2023-039以及2023-042公告。

　　公司于2023年08月14日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与参股子公司少数股东股权竞拍暨关联交易的议案》，同意公司在董事会授权额度范围内参与竞拍恒光电力转让其持有的蟒电公司3.06%股权。根据《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，公司成为蟒电公司3.06%股权项目（项目编号：G32023SH1000220）的受让方，成交价为2,900万元。2023年09月04日，公司与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》。2023年12月，蟒电公司召开股东会，审议通过了章程修正案、改组选举董事及监事的议案。根据修订后的《蟒电公司章程》，蟒电公司董事会现由5名董事组成，公司推荐3名，占蟒电公司董事会过半数席位，能对蟒电公司实施控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司自2023年12月起将蟒电公司纳入合并报表范围。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号为2023-040、2023-041、2023-044以及2023-065公告。

　　公司于2023年12月13日分别召开了第十一届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计估计自主变更的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司自2023年10月01日起执行会计估计自主变更，对固定资产折旧年限及残值率进行调整。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-055以及2023-057公告。

　　公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开了第十一届董事会第八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》。为有序解决同业竞争问题，同意公司与控股股东湘投集团签订《股权转让协议书》，以自有资金37,383.20万元收购湘投集团所持蟒电公司46%股权。2024年01月，蟒电公司完成了工商变更登记手续，并取得了芷江侗族自治县市场监督管理局换发的营业执照。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-055、2023-056、2023-058、2023-066以及2024-001公告。

　　公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开了第十一届董事会第八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于放弃蟒电公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。根据实际经营需要，蟒电公司其他股东芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司拟以现金方式对蟒电公司出资5,580.62万元（其中1,797.75万元计入新增注册资本，剩余3,782.87万元计入资本公积）。本次增资完成后，蟒电公司注册资本将由26,179.72万元增至27,977.47万元。根据《公司法》等有关规定，公司享有本次增资的优先认缴权。经综合考虑公司财务状况及未来业务发展等因素，同意公司放弃行使上述优先认缴权利。2024年01月，蟒电公司完成了工商变更登记手续，并取得了芷江侗族自治县市场监督管理局换发的营业执照。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-055、2023-059、2023-066、2024-001以及2024-004公告。

　　公司于2023年12月13日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于参股子公司国有建设用地使用权协议收回的议案》。受房地产市场政策调控及市场环境等多种因素影响，公司参股子公司湖南发展春华健康投资有限公司（以下简称“湖南发展春华”）未能按《国有建设用地出让合同》约定时限和标准进行动工开发，同意湖南发展春华与长沙县自然资源局签订《国有建设用地使用权收回合同》，由长沙县自然资源局协议收回湖南发展春华所属三宗地国有建设用地使用权，收回价格为人民币43,492,807.59元。2023年12月，湖南发展春华已与长沙县自然资源局签订《国有建设用地使用权收回合同》，并根据合同约定，完成有关土地交付及权证注销工作。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-055、2023-060以及2023-062公告。

　　公司于2023年12月22日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据湖南省国资委“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，同意公司与医药私募基金公司签订《股权转让协议》，将持有的控股子公司湖南发展养老82.50%股权以617.10万元转让给医药私募基金公司。2023年12月，公司与医药私募基金公司签订了《股权转让协议》。2024年01月，公司收到了《湖南省国资委关于非公开协议转让湖南发展集团养老产业有限公司82.50%股权的批复》（湘国资产权函〔2024〕10号），原则同意公司将所持湖南发展养老82.50%股权以非公开协议的方式转让给湖南医药发展投资集团有限公司所属医药私募基金公司，转让价格不低于经备案的评估结果。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有湖南发展养老股权，湖南发展养老将不再纳入公司合并报表范围。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2023-063、2023-064、2023-065以及2024-005公告。

　　2024年02月，公司收到控股股东通知，根据湖南省人民政府办公厅《关于印发〈湖南省能源投资集团有限公司组建方案〉的通知》（湘政办函〔2024〕9号），公司控股股东名称由“湖南湘投控股集团有限公司”变更为“湖南省能源投资集团有限公司”，注册资本由150亿元变更为300亿元。除上述变更外，营业执照其他登记信息不变。公司控股股东已在湖南省市场监督管理局完成工商变更登记手续。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的编号2024-009公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议暨2023年度董事会通知于2024年03月23日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2024年04月02日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见《公司2023年年度报告》中“管理层讨论与分析”章节。